中国证券投资基金业协会日前向杭州鲸彩投资合伙企业（有限合伙）、上海钜澎资产管理有限公司2家私募和他们的高管发出4份《纪律处分决定书》。协会撤销鲸彩投资私募管理人登记，同时对高管郭春红进行公开谴责；同时对钜澎资管进行公开谴责，暂停私募产品备案6个月，对其高管朱俊杰也公开谴责。

(相关资料图)

基金君发现，鲸彩投资是巨鲸财富旗下私募机构，目前公司在岗员工仅有1人；而钜澎资管曾踩雷某知名地产公司上市项目，6亿元私募基金4年后无法兑付，投资者损失惨重。

今年以来，基金业协会发布了上百份纪律处分决定书和相关送达公告，其中涉及受处分机构的有56份，涉及个人的有91份。

撤销鲸彩投资私募管理人登记

“巨鲸系”多家私募今年被处分

基金业协会在7月27日披露的《纪律处分决定书》显示，杭州鲸彩投资合伙企业（有限合伙）存在三项违规行为：

一是办公场所不独立。鲸彩投资与杭州巨鲸资产管理有限公司、杭州巨鲸财富管理有限公司实际办公地均为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公园大厦南楼1503室”。协会表示，该行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第三项的规定，也就是申请机构的办公场所应当具备独立性。

二是人员配置不符合要求。鲸彩投资目前在岗员工仅为执行事务合伙人郭春红一人，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

三是高管任职不符合要求。鲸彩投资的执行事务合伙人与合规风控负责人均为郭春红，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第四项的规定，也就是私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力。

同时，协会还表示，根据公司填报的信息，郭春红在2015年11月至今担任鲸彩投资的执行事务合伙人兼合规风控负责人，应当对发生在其任职期间鲸彩投资的违规行为承担相应责任。

对此，鲸彩投资和其高管郭春红都提出了申辩意见：协会对私募股权机构加强监管，对人员、场所、实缴资本不断提高要求，公司无法满足，但仍在维持经营，为此建议协会给予鲸彩投资4-6个月整改期。

同时其还称，郭春红在鲸彩投资创业过程中并无任何违法违规行为、也无任何诚信瑕疵，鲸彩投资目前的状况是因创业不成功导致的，建议撤销对郭春红的纪律处分措施。

协会认为，鲸彩投资办公场所不独立，目前仅执行事务合伙人郭春红一名工作人员，其同时兼任合规风控负责人，不满足私募基金管理人关于办公场所、员工人数、高管任职要求等基本条件，已经明显不符合私募基金管理人登记要求，不具备持续经营条件。

最终，协会决定作出纪律处分：撤销鲸彩投资私募管理人登记，同时对郭春红进行公开谴责。

事实上，鲸彩投资是巨鲸财富旗下公司之一，成立于2015年11月，由杭州巨鲸财富管理有限公司、郭春红分别持有50%的股份。

鲸彩投资在今年7月18日被注销私募管理人登记。天眼查信息也显示，鲸彩投资目前实缴资本为0，经营状态已迁出。

而其股东巨鲸财富是一家第三方财富管理服务商，成立于2015年4月，是杭州大鱼成员。

值得注意的是，“巨鲸系”三家私募机构在今年4月也收到了基金业协会的纪律处分决定书，包括杭州巨鲸财富管理有限公司及其全资子公司杭州巨鲸道胜资产管理有限公司、杭州巨鲸资产管理有限公司；同时巨鲸财富法人、总经理兼执行董事倪心刚等人也收到了协会的纪律处分。

比如“巨鲸系”这三家私募的违规行为，包括：一是违规从事募集业务，二是人员违规兼职，三是办公场所不独立，四是不公平对待投资者，五是未按规定进行信息披露。

协会给予的纪律处分是：杭州巨鲸资产被暂停受理私募产品备案12个月，杭州巨鲸道胜资产和杭州巨鲸财富分别被暂停6个月。

暂停钜澎资管私募产品备案6个月

6亿私募基金无法兑付

另一份发给上海钜澎资产管理有限公司的《纪律处分决定书》显示，根据中国证监会上海监管局作出的行政处罚决定，钜澎资管存在以下违规行为：

2017年，钜澎资管先后发起成立钜澎大观稳盈优先私募基金1号、2号基金，根据相关合同约定：钜澎资管为信息披露义务人；1号基金、2号基金投资于韬韫(北京)投资基金管理有限公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人的北京韬韫一号产业投资管理中心(有限合伙)的有限合伙份额；1号基金和2号基金作为韬韫一号优先级有限合伙人出资6亿元，韬韫资本集团有限公司作为韬韫一号劣后有限合伙人出资9亿元。韬韫一号将两项出资款合计15 亿元借款给韬韫资本。

但是，钜澎资管在有关信息披露文件中披露的韬韫一号借款金额与实际借款金额存在重大差异。上述基金产品交易结构信息及借款金额信息对投资者了解基金交易决策、收益分配和风险承担等具有重大影响，属于可能影响投资者合法权益的重大信息。钜澎资管未按合同约定如实向投资者披露前述信息，构成未按约定进行信息披露的违规行为。

协会决定作出纪律处分：对钜澎资管进行公开谴责，暂停私募产品备案6个月。

同时，协会也对时任钜澎资管总经理朱俊杰作出了纪律处分，协会表示，朱俊杰是钜澎资管直接负责的主管人员。对公司的违规行为负有责任。

对此，朱俊杰提出申辩意见，请求免除处分：一是，钜澎资管的法务部是常规信息披露的审查部门，对信息披露内容进行检查。存续管理部是常规信息披露的归口管理部门，负责信息披露报告的发布。因此，朱俊杰没有信息披露的权限。二是，朱俊杰始终不知晓钜澎资管的信息披露制度。三是，朱俊杰虽没有信息披露的权限，但在多次公开场合或投资者见面会向投资者披露相关信息。

但是协会表示，考虑到朱俊杰因前述违规行为已经被上海证监局给予行政处罚，协会可以直接依据上海证监局行政处罚决定书确认的事实对其采取纪律处分措施，对其申辩意见不予采纳。

最后，协会决定作出纪律处分：对朱俊杰进行公开谴责。

资料显示，上海钜澎资产管理有限公司成立于2015年6月，注册资本1000万元；其于2015年11月在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，目前管理规模在20-50亿元，但公司仅有2名全职员工。

天眼查信息显示，钜澎资管的股东是上海钜派投资集团有限公司、上海泽双家腾企业管理中心（有限合伙），分别持有85%、15%的股份。

据媒体2021年上半年的报道，2017年2月，由钜派旗下上海钜澎资产管理有限公司发起的“钜澎大观稳赢优先私募基金”，分两期（1号、2号基金）向300多位投资人募集了约6亿元左右，参与一家知名地产公司的上市投资，投资期限2年。

据了解，该产品通过层层嵌套，由韬蕴资本通过深圳市中融鼎兴投资合伙企业（有限合伙）投向某知名地产公司，参与其资本化运作。但后来该地产公司借壳上市项目无疾而终，在延期2年后，投资者近6亿资金4年后还是无法兑付。

值得注意的是，钜澎资管在2022年7月收到了上海证监局的行政处罚决定书。

具体来看，钜澎资管的违规事实主要是：根据2017年成立的钜澎大观稳盈优先私募基金1号、2号基金（以下合称涉案基金)《基金合同》约定，钜澎资管作为信息披露义务人，应在年度报告中向投资者披露“私募基金投资运作情况和杠杆情况（如有)”，应当在季度报告中向投资者披露“基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息”。

根据相关合同约定，涉案基金资产投资标的涉及多个交易结构。但是，钜澎资管在披露的涉案基金2017年年度管理报告“交易结构”栏目中，仅粗略地披露了“钜澎大观优先私募基金”—>“XX（有限合伙)”—>“某地产公司股权项目”，未如实向投资者完整披露涉案基金交易结构。

比如钜澎资管在披露的涉案基金2018年年度管理报告、2019年年度报告“交易结构”栏目中，披露韬蕴一号向韬蕴资本提供15亿元借款，但实际上韬蕴一号仅将6亿元借款给韬蕴资本，2018年年度管理报告、2019年年度报告披露的借款金额与实际借款金额存在重大差异。

最后，上海证监局决定：对上海钜澎资产管理有限公司给予警告，并处3万元罚款。

来源：中国基金报

审读：孙世建